相談の背景
M＆Aで会社の売却を検討しています。
事前準備として社内規程（就業規則、給与規定、退職金規定など）の内容を確認したところ、実態と異なっていることが分かりました。
質問
M＆Aで会社売却を検討する際に社内規程が整備されておらず実態と異なっている場合にはどのような対応が必要でしょうか？
回答
社内規程と実態が合うようにしなければなりません。
もしも過度な残業が発生していたり、未払い残業があるなど、法令違反がある場合には、法令違反がないように実態を改善する必要があります。
また、実態として法令違反がなく適正な運営の場合には、社内規程を実態に合わせて修正する必要があります。
特にM＆Aで会社を売却する際には、社内規程と実態を鑑みて、未払残業代の有無や売却時点における全従業員の退職金支払予定額（未払債務）などを買収監査で試算されます。
法令違反の是正や社内規程の整備を事前に行うことで、買収監査における株価の引き下げ（買収対価の減額）を防ぐことも可能です。
