相談の背景
中小企業のオーナー経営者です。後継者不在のためM＆Aで会社の売却準備を進めています。
有力な買い手候補企業が出てきたためトップ面談を実施し、買い手候補企業の社長（オーナー経営者）と意気投合したたため、早急にM＆A取引を進めようという話になりました。
なお、仲介者やアドバイザーはおらず、売り手と買い手の当事者同士で交渉を進めています。売り手も買い手もM＆A取引の経験はありません。
売り手（当社）と買い手は同業で双方のビジネスに対する理解が深く、売り手（当社）の資産内容も明確であるため価格交渉の論点となるポイントも少ないと考えています。
質問
仲介者やアドバイザーなどを利用せずに売り手と買い手の当事者でM＆A取引を進めても大丈夫でしょうか？また、基本合意書締結や買収監査（デューデリジェンス）を行わずに最終のM＆A取引契約書締結に進んでもよいでしょうか？
回答
売り手・買い手ともに初めてのM＆A取引であれば、高い成功報酬が必要となる仲介者やアドバイザーは利用しなくとも、事務手数料を支払って実行支援業務（エグゼキューション業務）を専門家にサポートしてもらう方が取引がスムーズに行えると思います。
また、基本合意書締結と買収監査（デューデリジェンス）を省略することは、売り手と買い手の双方にリスクがあるためおすすめしません。
最近では成功報酬にこだわらず、事務手数料を支払えば中小企業のM＆A取引の実行支援業務（エグゼキューション業務）を行うM＆Aの専門家も増えてきたので、M＆A業務を行っているコンサルティング会社や税理士法人などに問い合わせてみましょう。
ただし、成功報酬形式の場合は、取引が成約しなければ手数料を支払いませんが、事務手数料については取引が成約しなくても手数料を支払わなければならないため注意が必要です。
質問者（売り手）は、売り手と買い手が同業で双方のビジネスに対する理解が深いこと、売り手の資産内容が明確で価格交渉の論点となるポイントも少ないことから、買収監査や基本合意書締結を省略してもよいとお考えのようです。
先ず買収監査を省略するリスクについて説明します。
ビジネスに対する理解が深いとしても、買収監査で重点的に確認を行う財務に関しては、売り手と買い手はプロでないと考えます。売り手と買い手が全く同じ会計処理を行っているかどうかは経営者同士の話では分かりません。
例えば、売り手と買い手で在庫商品や仕掛品などの計上方法・時期が違うことで資産評価が異なる、すなわち売買対価金額（＝株価）が変わることは多々あります。
また、M＆Aにおける買収監査では、財務だけでなく、法務（取引先との契約など）、労務（就業規則、勤怠状況など）、税務（過去の税務調査の状況、税務処理など）などの観点でも調査を行います。
例えば、M＆A後に従業員から未払い残業代の支払請求があったり、M＆A後に税務調査が入って追徴課税が発生したり、買収監査を省略したために将来発生する可能性のあるトラブルを売り手と買い手が把握していない場合には、トラブルが発生した際にどちらがリスクの責任を負うか（どちらが損害を支払うか）で必ずもめることとなります。
トラブルの火種を放置する、またはその火種に気付いてすらいないことは、売り手と買い手の双方にとって大きなリスクです。
続いて基本合意書締結を省略するリスクについて説明します。
もし、買収監査を行わないとすれば、基本合意書締結を省略して、いきなりM＆A取引契約書締結を行う可能性もあるかもしれません。
ただ、前述の通り買収監査を省略することは売り手と買い手の双方にリスクがあるため、買収監査を実施することを前提として基本合意書締結の必要性を記します。
基本合意書締結を省略した場合、売り手には買収監査後に買い手が急にM＆A取引を打ち切り、結果的に顧客リストや営業ノウハウなど重要な情報だけ抜き取られてしまうリスクがあります。
また、買い手にも費用のかかる買収監査を行った後に売り手が急にM＆A取引を打ち切り、買収監査費用が無駄になってしまうリスクがあります。
売り手は買収監査で経営の根幹に関わる重要な情報を全て開示しますし、買い手は費用をかけて買収監査を行うため、合理的な理由がなければM＆A取引を急に中止することのないよう、双方が基本合意書で確認する必要があります。
また、買い手としては、他に有力な交渉先が見つかったと急にM＆A取引を中止されないように基本合意書で独占交渉権の付与を求めることが一般的です。
