相談の背景
会社売却を検討している株主の一人です。
私以外にも複数の株主がおり、他の株主も含めて株券を保有している株主はいません。しかし、会社の商業登記簿謄本や定款には「株券発行会社」と記載されています。
質問
会社を売却する際には、株券に関してどのような準備（対応）が必要でしょうか？
回答
会社を売却する際には、会社の実態と定款・商業登記簿謄本の記載を一致させておくことが必要です。
2004年の商法改正前は、株券を発行することが原則でした。ただし、中小零細企業では、実際に株券を発行せず、株券発行会社にも関わらず実態は株券不発行の状態となっている会社が多く見られます。
会社設立当初に株券が発行されたかどうかは、会社設立当初の関係者（設立当初の株主、司法書士など）に聞き取りで確認します。
実態として株券の不発行が間違いないと確認できた場合には、以下の２パターンの対応が想定されます。
（１）定款を「株券不発行」に変更し、登記簿も合わせて「株券不発行」に変更する。
（２）定款・登記簿の「株券発行」に合わせて、株券を発行する。
ただし、実態が株券発行（紛失を含む）か株券不発行か不明の場合は、万が一株券を所持した第三者が現れた場合のトラブルを避けるため、上記（１）の株券不発行会社への変更手続きをおすすめします。
