株式売買と事業売買のメリットとデメリットは？

相談の背景

M＆Aで他社を買収しようとしています。

質問

株式売買スキームと事業売買スキームのメリットとデメリットを教えてください。

回答

買い手側（譲受企業側）の株式売買スキームと事業売買スキームのメリットとデメリットについて回答します。

株式売買スキームの主なメリット
（１）基本的に株式売買契約のみで買収対象会社の全ての資産・契約などを引き継ぐことができるため手続きが簡単
（２）許認可を引き継ぐことができる

株式売買スキームの主なデメリット
（１）負債や簿外債務も引き継ぐ必要がある

事業売買スキームの主なメリット
（１）必要な事業と資産を取得できる
（２）負債や簿外債務を引き継ぐリスクが低い

事業売買スキームの主なデメリット
（１）取引先・従業員との契約、譲受対象資産の名義変更など、全ての取引や資産の変更手続きが必要で手続きが煩雑
（２）許認可のある業種の場合に許認可の譲受はできない

中小企業のM＆A取引では手続きが簡単であることから、株式売買スキームを採用することが多いですが、大企業特に上場企業のM＆A取引では簿外債務を承継するリスクを嫌い、事業売買スキームを採用しているケースも多く見られます。